GEDİZ TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ Ticaret Sicil No: 855 Ticaret Unvanı: Soylu İplik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

MADDE 2

Şirketin unvanı “Soylu İplik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.

MADDE 2

Şirket’in unvanı Soylu Sanayi Yatırımları Anonim Şirketi’dir. İşbu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

MADDE 3

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

A- Her türlü kendir ipliği ve kendirden mamul bez, kumaş ve emsali mamuller üretecek sanayi işletmesi kurmak ve bu işletmeciliğin gerektirdiği yan işleri yapmak.

1- Kendir ipliği, kendir bezi keten kumaş üretecek tesisler kurmak ve işletmek.

2- Kendircilikle ilgili istihsal, imalat, ithalat, ihracat, toptan ticaret mümessillik, dağıtıcılık ve komisyonculuk ve taşımacılık işi yapmak.

3- Kendir ipliği ve diğer ipliklerin üretiminde kullanılacak makina ve teçhizatı ithal, inşa, imal, satın almak ve satmak.

B- Tarım, hayvancılık, su ürünleri tesisleri kurmak ve üretimlerini yurt içi ve yurt dışında satışını yapmak.

C- Her türlü turizm sanayi kurmak, yurt içinde ve yurt dışında her çeşit turizm işletmeciliği yapmak.

D- Konusu ile ilgili olarak kanun ve yönetmeliklerin ön gördüğü her türlü teşvik uygulamalarından ve mevzuat hükümleri dahilinde yerli ve yabancı kredi kurumlarının finansman imkanlarından yararlanmak. Şirket bu konu ve amaçlarına ulaşmak için tasarruf ve temellüke dair bütün işlemleri yapabileceği gibi bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.

Buna bağlı olarak;

a)Amaç ve konusu ile ilgili olarak, her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, bunlarla ilgili olarak alım-satım, tapu işlemleri, terk işlemleri, tevhit ifraz, cins ve isim tashihi, plan-proje, harita, imar plan ve projeleri yapar veya yaptırır. Yine amaç ve konusu ile ilgili olarak lisans, ihtira beraatı, know-how gibi teleks, telefaks, gibi haberleşme imkan ve haklarını edinmek için gerekli sözleşmeler yapılabilir.

b)Şirket kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir. Şirket kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş veya doğacak borçları için her türlü ayni veya nakdi teminat verebilir, bu cümleden olarak, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçlarını teminen kendi gayrimenkulleri üzerine ipotek ve diğer rehinler, ticari işletmesi üzerine rehin, menkul rehni, emtia rehni tesis edebilir. Kefil olabilir. Ticari senetleri ara ciranta olarak imzalayabilir. Poliçeleri kabul edebilir. Aval verebilir. Üçüncü kişiler lehine yapılacak tüm bu işlemler için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şarttır.

c) Amaç ve konusuna giren malları üreten veya alım satımını yapan gerçek ve tüzel kişilerin bayiliğini, acentalığını, mümessilliğini alabilir. Alımını satımını yaptığı ve ürettiği mallar için bayilik, acentalık ve mümessillik verebilir.

d) Amaç ve konusuna giren işler için gerçek ve tüzel kişilerle birlikte yeni şirketler kurabilir ve kurulmuş şirketlere iştirak edebilir.

e) İç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borç alabilir. Bununla ilgili olarak sözleşmeler akdedebilir. Aval ve kefaret kredileri temin edebilir.

f) 6224 sayılı yabancı sermayeyi teşvik kanunundan yararlanmak için her türlü teşebbüsü yapabilir. Yabancı kişiler ve sermaye iştiraki yoluyla yeni şirketler kurabilir, kurulu şirketlere iştirak edebilir.

E- Maden cevheri aramak imtiyaz ve ruhsatnameleri istihsal edip bunları işletmek. Şirket amaç ve konusu dışında ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişmek istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde bulunan işbu kararın uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gerekli izin alınacaktır.

F-1. Her türlü doğal ve sentetik elyaflardan iplikler, ipler, halatlar, anbalaj ipleri, dokumalar örmeler ve “konfeksiyonların; her türlü sanayi ve ticari hammadde, yarı mamul madde ve mamul maddelerin, malzemelerin . hizmetlerin çeşitli ihtiyaç maddelerinin, araç ve gereçlerin, vasıtaların, makinaların, dayanıklı ve dayanıksız tüketim mal ve malzemelerinin, gıda ve diğer tüketim maddelerinin ve malzemelerinin üretimini ve ticaretini ve müteahhitliğini yapmak bunlarla ilgili sanayi tesislerini kurmak, bunların yurt içinde ve dışında şubelerini kurmak, acenta ve temsilcilikler kurmak veya tayin etmek ve tüm bu faaliyetlerin gerektirdiği diğer yan işleri yapmak, bunların gerektirdiği büro ve ticarethaneleri açmak ve işletmek.

2- Her türlü ticari ve sanayi madde, malzeme, makina ve ekipmanların, araç ve vasıtaların yurt içinde ve yurt dışında ticaretini, ithalat, ihracat ve transit ticaretini, bayilik, temsilcilik, komisyonculuk, acenta ve distribütörlüğünü yapmak.

3-Doğal elyafların elde edilebildiği her türlü bitkinin yetiştirilmesi, hasatı ve işlenmesinin ve bunların ticaretinin gerektirdiği her türlü faaliyeti yapmak.

4- Her türlü inşaat işlerini yapar. Bunlarla ilgili, etüd, plan ve proje faaliyetlerini yapar veya yaptırır. Bu işlerle ilgili plan ve proje bürolarını kurar ve işletir ve inşaatla ilgili malzeme alım-satımı ve diğer yan işleri yapar. Her türlü gayrimenkullerin alım satım ve komisyonculuğunu yapar. Her türlü Kamu ve Özel ihalelere girmek, müteahhitlik ve taahhüt işlerini yapmak.

G- mbalaj atıkları (plastik, kağıt, metal v.b.) ve tehlikesiz atıklar konularında her türlü atığın toplanması . ayrıştırılması ve geri dönüşümü / geri kazanılması bertarafı , tekrar kullanımı ile iştigal edebilmek için düzenli olarak toplatarak veya toplanmışları satın alarak / ithalatını yaparak bunları tekrar işlemek ve çevreden arındırarak başka bir üretimin hammaddesi haline getirmek ,yurt dışından geri dönüştürülmüş ham madde ithalatı yapmak, hammadde haline getirilen ürünlerin ticaretini yapmak  . işletmek ve tesisler kurmak, Bu amaçla tesisler kurmak işletmek ve çevre ve şehircilik bakanlığı ile buna bağlı il müdürlüklerinden gerekli izin ve lisans belgelerini almak. Bu işlemleri yapabilmek için bina, tesis . makine ve işleme tesisleri kurmak . işletmek. Bu tesis ve projelerin ithalat ve ihracatını yapmak. Çevre kirliliğini önlemeye yönelik geri kazanma teknojilerine Arge yatırımları yapmak lisans-know how ve anlaşmaları yapmak . satın almak kiralamak.

H-Her türlü tarımsal amaçlı sulama boru ve ekipmanları ile ek parçalarının imalatını yapmak, her türlü plastik su boruları ve ekipmanları imalatını yapmak ve ticaretini gerçekleştirmek, Her türlü plastik hammadde den (polietilen, PVC, Poliproplin) ziraatte kullanılan, yağmurlama sulama, damlama sulama boruları, ek parçaları ve ekleme aparatları, PVC temiz su, PVC pis su boruları, ek parçaları ve ekleme aparatları imalatı ve ticaretini yapmak. Bu ürünleri yurtiçinden ve yurtdışından satın almak. Yurtiçi ve yurtdışına satış yapmak, bayilikler vermek.

MADDE 3

Şirket her türlü ip, halat, kıl fitil, tarım ve tarım dışı kullanıma yönelik plastik boru, streç film ve benzeri ürünlerin imaline yönelik tesisler kurma, ilgili ürünler ile ilgili her çeşit ham ve yardımcı maddeyi satın alma, ilgili ürünleri yurt içi ve yurt dışında satma ve her türlü konut fabrika altyapı ve üstyapı yapım ve proje faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) ve Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.

Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

A- Her türlü kendir ipliği ve kendirden mamul bez, kumaş ve emsali mamuller üretecek sanayi işletmesi kurmak ve bu işletmeciliğin gerektirdiği yan işleri yapmak.

1- Kendir ipliği, kendir bezi keten kumaş üretecek tesisler kurmak ve işletmek.

2- Kendircilikle ilgili istihsal, imalat, ithalat, ihracat, toptan ticaret mümessillik, dağıtıcılık ve komisyonculuk ve taşımacılık işi yapmak.

3- Kendir ipliği ve diğer ipliklerin üretiminde kullanılacak makina ve teçhizatı ithal, inşa, imal, satın almak ve satmak.

B- Tarım, hayvancılık, su ürünleri tesisleri kurmak ve üretimlerini yurt içi ve yurt dışında satışını yapmak.

C- Her türlü turizm sanayi kurmak, yurt içinde ve yurt dışında her çeşit turizm işletmeciliği yapmak.

D- Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak koşuluyla, iştigal konusu ile ilgili olarak kanun ve yönetmeliklerin ön gördüğü her türlü teşvik uygulamalarından ve mevzuat hükümleri dahilinde yerli ve yabancı kredi kurumlarının finansman imkanlarından yararlanmak. Şirket bu konu ve amaçlarına ulaşmak için tasarruf ve temellüke dair bütün işlemleri yapabileceği gibi bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir.

a) Amaç ve konusu ile ilgili olarak Şirket, her türlü menkul ve gayrimenkuller alabilir, inşa ettirebilir, devir ve ferağ edebilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, bunların tapu tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırabilir. Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir, Şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bila bedelle terk ve hibe edebilir, yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir. Borç ve alacaklarından dolayı maliki bulunduğu veya başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte kendisi veya üçüncü kişiler lehine her türlü ipotek, sair gayrimenkul rehni  ve diğer ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, fek edebilir, ipka, iştira, alt ve üst hakkı tesis edebilir, fek edebilir, almış olduğu üst hakları üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, üst hakkı süresi çerçevesinde üst hakkını kısmen veya tamamen satabilir, yerli ve yabancı gerçek kişi ve kuruluşlara kiraya verebilir, Şirket’in borçlarının temini veya Şirket amacını gerçekleştirmek için Şirket’in menkul veya gayrımenkul malları üzerinde ipotek, rehin, gayrimenkul mükellefiyeti,  işletme rehni, intifa, irtifak, sükna hakkı ve her türlü ayni veya şahsi hak  tesis edebilir, üçüncü kişilerden olan alacakları veya Şirket amacını gerçekleştirmek için üçüncü kişilerin menkulleri ve gayrimenkulleri üzerinde tesis edilen sözü geçen hakları kabul edebilir. Aval ve kefaletleri kabul edebilir, her türlü hak ve alacakları için ayni ve şahsi teminatlar alabilir ve verebilir, üçüncü şahısların borçlarına karşılık gayrimenkullerini ipotek verebilir, menkullerini rehnedebilir, üçüncü şahıslar  lehine garanti ve kefalet verebilir, garanti ve kefalet anlaşmaları imzalayabilir. Şirket’in borçlarının ve  alacaklarının temini için Türk Medeni Kanunu hükümleri gereğince ayni ve gayri  maddi haklarla ilgili her çeşit   iltizamî   ve   tasarrufî  işlemler   yapabilir,  gayrimenkuller  üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hususlarda gerekli her türlü devir ve ferağı yapılabilir, yapılan devir ve ferağı kabul edebilir, tapuya şerh verebilir, verilen şerhi kabul edebilir ve sair tapu muamelelerini ifa ve intac edebilir. Başkaları lehine rehin, ipotek tesis ve fek edebilir, gerektiğinde başkalarına ait menkuller ve gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine rehin, ipotek ve diğer haklar tesis edebilir, fek edebilir. Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

b) Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak lisans, ihtira haklarının, beratlarımın, marka, model, resim ve ticari ünvanlarının, know-how’un ve husisi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri madde hakları ile teleks, telefaks, faks gibi haberleşme imkan ve haklarının iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi faaliyetlerinde bulunabilir.

c) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla Şirket, amaç ve konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında ortaklık kurabilir, acentelik, distribütörlük, mümessillik ve temsilcilik verebilir, alabilir.

d) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla Şirket, tüzel kişilere iştirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar kurulması, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait paylar ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması faaliyetlerinde bulunabilir.

e) Şirket’in işleri için, iç ve dış piyasalarda uzun orta kısa vadeli her türlü kredi sözleşmeleri akdedebilir ve her türlü teminat ve kredileri temin edebilir.

f) Şirket maden cevheri arama, imtiyaz ve ruhsatnameleri istihsal edip bunları işletme faaliyetlerinde bulunabilir.

g) Şirket her türlü doğal ve sentetik elyaflardan iplikler, ipler, halatlar, ambalaj ipleri, dokumalar örmeler ve konfeksiyonların; her türlü sanayi ve ticari hammadde, yarı mamul madde ve mamul maddelerin, malzemelerin, hizmetlerin çeşitli ihtiyaç maddelerinin, araç ve gereçlerin, vasıtaların, makinaların, dayanıklı ve dayanıksız tüketim mal ve malzemelerinin, gıda ve diğer tüketim maddelerinin ve malzemelerinin üretimini ve ticaretini ve müteahhitliğini yapma faaliyetlerinde bulunabilir.

h) Şirket doğal elyafların elde edilebildiği her türlü bitkinin yetiştirilmesi, hasatı ve işlenmesi ile bunların ticaretinin gerektirdiği her türlü faaliyette bulunabilir.

ı) Şirket, iştigal konusuna giren her türlü inşaat işlerini yapabilir. Bunlarla ilgili, etüd, plan ve proje faaliyetlerini yapabilir veya yaptırabilir. Bu işlerle ilgili plan ve proje bürolarını kurabilir ve işletebilir ve inşaatla ilgili malzeme alım-satımı ve diğer yan işleri yapabilir. Şirket, iştigal konusuna giren h er türlü gayrimenkullerin alım satım ve komisyonculuğunu yapabilir ve bu doğrultuda, her türlü kamu ve özel ihalelere girebilir, müteahhitlik ve inşaat taahhüdü faaliyetlerinde bulunabilir.

i) Şirket, iştigal konusuna giren her türlü ambalaj atıkları (plastik, kağıt, metal v.b.) ve tehlikesiz atıkların toplanması, ayrıştırılması ve geri dönüşümü, geri kazanılması, bertarafı, tekrar kullanımı ile iştigal edebilmek için düzenli olarak toplatarak veya toplanmışları satın alarak veya ithalatını yaparak bunları tekrar işleme ve çevreden arındırarak başka bir üretimin hammaddesi haline getirme, yurt dışından geri dönüştürülmüş ham madde ithalatı yapma, hammadde haline getirilen ürünlerin ticaretini yapma, işletme ve tesisler kurma ve Çevre ve Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı ile buna bağlı il müdürlüklerinden gerekli izin ve lisans belgelerini alma faaliyetlerinde bulunabilir. Bu işlemleri yapabilmek için bina, tesis, makina ve işleme tesisleri kurabilir ve işletebilir. Bu tesis ve projelerin ithalat ve ihracatını yapabilir. Çevre kirliliğini önlemeye yönelik geri kazanma teknolojilerine Ar-Ge yatırımları yapma, lisans ve know-how ve anlaşmaları yapma, satın alma ve kiralama faaliyetlerinde bulunabilir.

j) Şirket, iştigal konusuna giren her türlü tarımsal amaçlı sulama boru ve ekipmanları ile ek parçalarının imalatını yapma, plastik su boruları ve ekipmanların imalatını yapmak ve ticaretini gerçekleştirme, plastik hammaddeden (polietilen, PVC, Poliproplin) ziraatte kullanılan, yağmurlama sulama, damlama sulama boruları, ek parçaları ve ekleme aparatları, PVC temiz su, PVC pis su boruları, ek parçaları ve ekleme aparatlarının imalatı ve ticaretini yapma faaliyetlerinde bulunabilir. Bu ürünleri yurt içinden ve yurt dışından satın alabilir veya satışını gerçekleştirebilir.

Şirket yukarıda yazılı olan konular dışında asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, Sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurul’un vereceği karar ile ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer düzenlemelerine uyulur.

MADDE 4

Şirketin Merkezi Kütahya’dır. Adresi; Gediz-Uşak karayolu 9.Km. Gediz Kütahya’dır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği, ana sözleşme değişikliği gerektirir.

Adres değişikliği de sermaye piyasası kuruluna haber verilir.

MADDE 4

Şirket’in merkezi Gediz Uşak Karayolu 9. Km. Gediz/Kütahya’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK’ya ve Ticaret Bakanlığına bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde, Ticaret Bakanlığı’na ve ilgili resmi kuruluşlardan izin almak ve bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, distribütörlükler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri ve bürolar açabilir.

MADDE 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınmak ve ana sözleşmede değişiklik yapılmak suretiyle şirket için süre tespit edilebilir. Değişiklik suretiyle tesbit edilmiş süre uzatılıp, kısaltılabilir.

MADDE 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

MADDE 7

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilerek (3) Üç kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler.

Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir.

Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

MADDE 7

a) Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Süresi

Şirket’in Yönetim Kurulu, Genel Kurulu tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre seçilecek en az 5 (beş) en fazla 11 (on bir) üyeden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel kurul lüzum gördüğü takdirde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.

Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu, Yönelim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekilini üyeleri arasından en çok bir yıl için seçer. Süresiz dolan Başkan ve Başkan Vekilinin yeniden Başkan ve Başkan Vekili olarak atanmaları mümkündür.

b) Yönetim Kurulu Komiteleri

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu’nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

c) Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

MADDE 10

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren .kanuni süresi içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

MADDE 10

Şirket’in Genel Kurulu, Şirket’te pay sahibi olanların TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK’da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn’nun 29/1 hükmü saklıdır.

b) Toplantı Vakti: Şirket’in genel kurulu her yıl olağan, gerektiğinde olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, hesap devresinin bitiminden itibaren 3 ay içinde ve en az yılda bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantısı Şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği, TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan her bir pay sahibinin veya vekilinin 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanırken TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Genel Kurul toplantılarına pay sahipleri kendileri katılabileceği gibi, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK’nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.

e) Toplantı Yeri: Şirket’in Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılabilir.

f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket’in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g) Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

h) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 13

Şirket, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dahilinde ödenmiş sermayesi nisbetinde tahvil ihraç edebilir.

MADDE 13

Şirket, TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatı ve SPK’nın düzenlemeleri hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirket’in ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma araçları niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

MADDE 14

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününde başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

MADDE 14

Şirket’in hesap yılı, Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.

MADDE 15

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a)             %5’i kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Kar Payı:

b)             Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu Ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c)             Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine ortaklık çalışanlarına , pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d)Net dönem karından (a),(b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

MADDE 15

Şirket’in karın tespiti ve dağıtımı hususunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirket’in genel gider ve masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, aşağıdaki şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, %5 nispetinde kanuni yedek akçe ayırılır.

Birinci Kâr Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, TTK’nın 521’inci maddesi uyarınca herhangi bir yedek akçe olarak ayrılabilir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz.

MADDE 17

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası” Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 17

İşbu Esas Sözleşme’de yazılı olmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 18

SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

MADDE 19

Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü̈ kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.

Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.

MADDE 20

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK’nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

MADDE 21

Şirket’in sona ermesi, infisahı, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında kararlar ve işlemler hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 22

Esas Sözleşme’de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK’nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş̧ ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme’de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479/3-a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK’nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı’nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme’deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

MADDE 23

Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK’nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

MADDE 24

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK’ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK’nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Şirket’e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK’nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

MADDE 25

Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

MADDE 26

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

Şirket payları herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir.

Şirket’in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.